"La governance aziendale inizia con il consiglio di amministrazione"

Gn accordo con il cofondatore dell'etichetta, Silvan Felder, Best Board Practice (BBP) aiuta a garantire la conformità legale, migliora continuamente la governance aziendale, riduce i problemi di responsabilità e accountability, crea trasparenza e assicura la professionalità del top management. Qual è stata l'esperienza di vbl con BBP? Il presidente Yvonne Hunkeler e il CEO Dr. Norbert Schmassmann rispondono alle nostre domande qui.

Siete stati la prima azienda in Svizzera ad ottenere il BBP. Come si è arrivati a questo?

Norbert Schmassmann: "La governance aziendale inizia con il consiglio di amministrazione. È stato con questa convinzione che Konrad Graber, allora presidente del consiglio d'amministrazione di vbl e oggi membro del Consiglio degli Stati, si è avvicinato nel 2003 al CEO con l'idea del nuovo marchio "Best Board Practice". Ho riconosciuto l'opportunità e il beneficio di una tale etichetta per essere in grado di "distinguersi" positivamente dalle altre società per azioni in termini di governance. Ancora oggi, molti membri del consiglio non vengono eletti sulla base della loro idoneità, ma sulla base delle "conoscenze". In pratica, l'interazione tra il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo è spesso tesa perché le competenze non sono chiaramente delineate o i ruoli non sono adeguatamente definiti.

Quali sono le considerazioni di leadership dietro questo?

Yvonne Hunkeler: Una buona interazione tra il BoD e il GM dipende da vari fattori. Da un lato, il consiglio di amministrazione deve funzionare bene come una squadra; dall'altro, i compiti e le competenze tra il consiglio di amministrazione e la direzione devono essere chiaramente definiti e delineati. Il consiglio di amministrazione deve concentrarsi sui suoi compiti di gestione strategica, mentre il management esecutivo deve concentrarsi sulla gestione operativa dell'azienda. Questo a sua volta funziona solo se il consiglio di amministrazione non "interferisce" nel business operativo. Tuttavia, questa astensione è possibile solo se la fiducia tra i due corpi è intatta. La giusta composizione del comitato esecutivo è quindi responsabilità del consiglio di amministrazione. Fondamentalmente, perché l'etichetta "Best Board Practice" sia efficace, deve essere vissuta nella pratica. Solo tale pratica del consiglio merita l'aggettivo "migliore".

Cosa porta l'etichetta BBP all'azionista vbl?

Yvonne Hunkeler: BBP porta vantaggi indiretti, ma abbastanza diretti per l'azionista. La fiducia può essere ottenuta dagli azionisti prima di tutto se sanno esattamente quali sono le responsabilità del CdA e del GM e conoscono le regole di cooperazione tra gli organi. Quando si tratta di riempire le posizioni vacanti del consiglio, gli azionisti beneficiano anche se il processo di reclutamento e nomina è basato su criteri trasparenti.

Come ne beneficia il consiglio di amministrazione?

Yvonne Hunkeler: Il vantaggio del BBP per i membri del consiglio di amministrazione è che sono più consapevoli del loro ruolo e della loro responsabilità. La responsabilità strategica e manageriale è enfatizzata; è stabilita in processi che vengono rivisti annualmente attraverso gli audit di SQS. Inoltre, l'autovalutazione annuale rafforza lo spirito di squadra all'interno del consiglio di amministrazione. I singoli membri del consiglio di amministrazione si considerano come parte della squadra, in cui le diverse competenze e opinioni specialistiche si uniscono e dovrebbero portare a buone decisioni attraverso il dialogo. Questo limita i "colpi di testa" a favore dell'Ufficio del Presidente.

E la direzione?

Norbert Schmassmann: Per l'amministratore delegato, l'etichetta ha il vantaggio che certi affari e punti all'ordine del giorno sono "automaticamente" messi all'ordine del giorno del Cda senza che l'amministratore delegato debba attirare l'attenzione del Cda sul fatto che ci sono

"BBP assicura la professionalità nella VR".

"Sarebbe effettivamente il momento di discutere ancora una volta di certe questioni. Per esempio, secondo l'etichetta BBP, il regolamento organizzativo "ex officio" e la remunerazione del CdA e del GM devono essere rivisti annualmente. BBP dà al CEO più sostegno; sa dove si trova nella pratica del consiglio e quali sono le regole del gioco. Al GM sono state date competenze più ampie, ma chiaramente definite. Questo crea fiducia.

Sono interessati anche i revisori?

Yvonne Hunkeler e Norbert Schmassmann sono d'accordo: Sì, la cooperazione è sostenuta positivamente grazie a BBP. I revisori possono "contare" su certe pratiche e beneficiare del fatto che il buon governo tra il CdA e il GM è esemplificato. La collaborazione con i revisori dei conti è delegata a un comitato del CdA in conformità con i regolamenti. I processi e le interfacce sono così definiti. Le proposte sono presentate al consiglio di amministrazione al completo.

L'azienda sta sentendo il cambiamento nella governance?

Norbert Schmassmann: Delimitazioni affidabili dei compiti e delle competenze sono di grande vantaggio sia per il livello strategico (CdA) che per quello operativo (GM). La "separazione dei poteri" non può essere resa chiara come il giorno. Se c'è qualche ambiguità, a volte ci riferiamo a un insieme di regole o a un diagramma di funzione. Ma la pratica dimostra che non tutto può essere scritto. Il buon governo deve far parte dell'immagine di sé del consiglio di amministrazione e del consiglio di amministrazione. Da quando abbiamo "vissuto" questa etichetta alla vbl AG, si è stabilita una forma di governance che tutte le persone coinvolte considerano molto propositiva e piacevole.

Yvonne Hunkeler: Certamente, alcuni cambiamenti potrebbero essere stati fatti anche senza questa etichetta - a causa di cambiamenti nell'ambiente, sviluppi generali, cambiamenti nella base legale o le nostre stesse scoperte. Non tutto quello che facciamo oggi può essere attribuito uno a uno solo al BBP. Ma l'etichetta BBP ci ha sostenuto in ogni caso e ci ha reso consapevoli di certe cose.

In che modo il BBP ha influenzato la politica dei rischi?

Yvonne Hunkeler e Norbert Schmassmann sono d'accordo: Il compito di Risk Manager è affidato a un membro del Consiglio di amministrazione designato dal Consiglio di amministrazione. Il Risk Manager prepara un rapporto annuale sui rischi - indipendentemente dal CEO - all'attenzione del Consiglio di amministrazione. Il rapporto contiene una panoramica di tutti i rischi strategici e operativi.

"Il buon governo è parte di ciò che siamo"

e fornisce informazioni sui cambiamenti nella valutazione dei vari rischi in una matrice di rischio. Questo rende più facile per il consiglio di amministrazione decidere su eventuali misure di riduzione del rischio. Nel quadro della gestione dei rischi, è stata anche creata un'organizzazione di emergenza con uno staff di emergenza. Il suo capo è il Risk Manager. Questo ha lo scopo di assicurare che le operazioni possano continuare il più agevolmente possibile in una situazione di emergenza. Per gli incidenti minori - compresi gli incidenti operativi e, purtroppo, gli incidenti minori su base quasi quotidiana - ci sono responsabilità ben stabilite.

E la modalità di sessione?

Yvonne Hunkeler: Il consiglio di amministrazione si riunisce da quattro a cinque volte l'anno. Il programma annuale determina quali punti dell'ordine del giorno standard sono programmati e quando, in modo che le questioni importanti non vengano dimenticate. I punti all'ordine del giorno del consiglio di amministrazione sono di natura strategica. Nell'area operativa, l'amministratore delegato ha l'obbligo di fornire informazioni verso l'alto: il Cda, e certamente il presidente del Cda, è informato in modo proattivo e continuo su importanti transazioni o eventi aziendali. Decide caso per caso se informare l'intero CdA o se ottenere una risoluzione circolare.

Come regola la comunicazione il BBP?

Yvonne Hunkeler: La comunicazione strategica e quella operativa devono essere chiaramente separate. In caso di crisi, è particolarmente utile se è chiaro chi sta comunicando cosa. In vbl, la comunicazione è fondamentalmente la responsabilità del CEO, supportato dal suo responsabile della comunicazione. L'Ufficio del Presidente, invece, comunica le questioni relative al rapporto tra il Consiglio di Amministrazione e gli azionisti - la Città di Lucerna.