Attention aux pièges !

La diligence raisonnable (de l'anglais : " [checked with] due diligence " - vérifié avec soin) peut couvrir tous les domaines sous la forme d'un audit global. Le plus souvent, cependant, des domaines individuels sont examinés, tels que la situation financière, les impôts, la situation juridique, les ressources et les risques informatiques ou les questions de personnel. L'audit est documenté dans un rapport ; selon les souhaits du client, soit complet, soit sous forme de résumé axé sur les risques avec un rapport d'alerte. Cela permet de mettre en évidence, par exemple, les risques de regroupement dans le portefeuille de clients, les goulets d'étranglement dans la livraison des produits de base ou les licences manquantes, mais aussi de fournir des informations sur l'EBITDA/EBIT généré durablement par l'objet de l'achat.

Les résultats donnent à l'acheteur une certitude pour sa décision et une base de négociation avec le vendeur. Au sein de l'entreprise, cette opinion professionnelle de tiers sert d'orientation et de base de discussion.

Le profil de l'acheteur décide
Les domaines qui font l'objet d'une diligence raisonnable dépendent des besoins d'information et du goût du risque de l'acheteur. Un investisseur financier ou une grande entreprise qui souhaite se développer, se diversifier ou s'étendre à l'étranger cherchera un examen plus large qu'un particulier qui envisage d'acheter une entreprise dans le but d'exercer une activité indépendante. Néanmoins, même cet acheteur privé ne doit pas renoncer à une diligence raisonnable approfondie. Si les objectifs de la diligence raisonnable sont soigneusement clarifiés à l'avance, le champ d'application des travaux (SOW) peut être clairement défini et réduit. L'acheteur reçoit toutes les informations pertinentes pour la décision d'achat sans encourir de dépenses supplémentaires inutiles.

Le processus de diligence raisonnable comme élément constitutif d'une base solide pour les négociations
La communication entre le client et le conseiller, mais aussi avec le vendeur, est fondamentale pour une diligence raisonnable réussie et économe en ressources. Une coopération transparente et appréciative prépare ainsi le terrain pour des négociations ultérieures.

La création de cette base de confiance est un sous-produit important du processus de diligence raisonnable. Il y a quelques pièges en cours de route.

Exaspération et méfiance dues à une mauvaise préparation
Accorder l'accès aux documents commerciaux est un grand pas en avant, tant sur le plan psychologique qu'économique. En outre, la mise en place d'une salle de données - aujourd'hui essentiellement virtuelle - peut être très longue. Les demandes fréquentes de documents toujours nouveaux peuvent donc rapidement créer une atmosphère d'agacement, voire de méfiance. Le conseiller en fusions et acquisitions du vendeur doit anticiper le processus de diligence raisonnable et se tenir au courant de la salle des données et de la qualité des données. En outre, une approche non coordonnée de la part du conseiller peut mettre à rude épreuve les personnes impliquées de part et d'autre dans leur double charge entre les affaires courantes et la transaction et susciter du ressentiment.

Une planification complète permet de gagner du temps
Il est logique d'établir un calendrier réaliste et de ne pas entamer hâtivement le processus de diligence raisonnable. Une préparation complète comprend une liste significative et concluante de toutes les informations requises et un délai pour le vendeur. Les petites entreprises ne disposent généralement pas de données complètes ni de contrats écrits sur tous les accords conclus. Là, le traitement pragmatique des données manquantes contribue à assurer un processus sans heurts (par exemple au moyen d'entretiens, de clauses contractuelles, etc.)

Consultant en tant qu'intermédiaire
Le conseiller a également une fonction de médiation lorsqu'il existe des différences culturelles entre le vendeur et l'acheteur. Celles-ci peuvent être dues à des différences de taille ou de modèles d'entreprise, ou dans le cas de transactions internationales. Il faut ici faire preuve d'un tact particulier. Par exemple, le conseiller constatera des différences dans le comportement d'inspection des voisins européens, où le besoin d'information peut être très différent de celui des douanes suisses. Même si vous vous déplacez sur le marché asiatique, des réactions irritantes peuvent être déclenchées, qui peuvent s'expliquer par des hiérarchies strictes ou la peur de perdre la face.

Des chemins trop longs
Parfois, un calendrier serré ne peut être évité. Les lois du marché exigent souvent une action rapide. Le conseiller qui participe activement au processus de transaction est avantagé. Il connaît les réponses aux questions à court terme et économise ainsi les longues distances et les temps de réponse. Une action rapide peut être décisive pour un match.

Les transactions des particuliers sont plus émotionnelles
Ce n'est pas tant la vitesse que la position de départ du financement qui constitue un défi particulier pour les acheteurs privés. Si un artisan s'intéresse à une entreprise afin de devenir indépendant, il investira généralement ses économies. Dans la plupart des cas, son existence entière - y compris celle de sa famille - dépend d'une issue favorable. Cela impose des exigences supplémentaires en matière de diligence raisonnable, en plus de l'analyse de risque habituelle : même si le champ d'application du travail a été limité à un sous-domaine, le conseiller doit se sentir responsable de garder un œil sur les risques dans tous les sous-domaines et de signaler les risques inattendus à l'acheteur.

Avec pragmatisme et bon sens
Dans cette constellation, le consultant est également un partenaire d'échange. Il garde un œil sur la situation globale et a le courage de recommander une résiliation, même si le client est si enthousiaste qu'il en ignore les points faibles.

L'acheteur peut s'épargner des coûts élevés et des hauts et des bas émotionnels si le conseiller fait preuve de bon sens plutôt que d'une loyauté procédurale obstinée. Si des risques manifestes apparaissent au cours de l'audit, le client doit en être informé directement et de manière non bureaucratique et ne pas être renvoyé au rapport en suspens.

Diligence raisonnable pour les vendeurs
Le devoir de diligence du vendeur ou l'assistance au vendeur est plus rare que le devoir de diligence de l'acheteur - mais tout aussi utile. Dans les projets plus importants, elle offre une valeur ajoutée afin de mettre en évidence à l'avance les éventuelles faiblesses de l'entreprise et de rendre le processus de transaction plus efficace.

La relation entre le client et le consultant comme facteur de réussite
Qu'il s'agisse de diligence raisonnable de la part de l'acheteur ou du vendeur, un conseiller expérimenté sait que le plus grand écueil est la relation interpersonnelle entre le client et le conseiller. La coopération intensive au cours du processus doit être basée sur la confiance et une communication ouverte. Il faut être à l'écoute des besoins du client. Une diligence raisonnable prometteuse tient compte de la taille de chaque entreprise individuellement. Cela donne aux deux parties le sentiment qu'elles tirent dans la même direction et qu'elles réalisent une transaction satisfaisante pour toutes les parties concernées.