"La gouvernance d'entreprise commence avec le conseil d'administration"

Gelon le co-fondateur du label, Silvan Felder, les meilleures pratiques de conseil d'administration (BBP) contribuent à garantir la conformité juridique, à améliorer en permanence la gouvernance d'entreprise, à réduire les problèmes de responsabilité et d'obligation de rendre des comptes, à créer la transparence et à assurer le professionnalisme des cadres supérieurs. Quelle a été l'expérience de la vbl avec le BBP ? La présidente Yvonne Hunkeler et le PDG Norbert Schmassmann répondent ici à nos questions.

Vous avez été la première entreprise en Suisse à obtenir le BBP. Comment en est-on arrivé là ?

Norbert Schmassmann : "La gouvernance d'entreprise commence avec le conseil d'administration. C'est avec cette conviction que Konrad Graber, alors président du conseil d'administration de la vbl et aujourd'hui membre du Conseil des États, a approché le PDG en 2003 avec l'idée du label "Best Board Practice" nouvellement créé. J'ai reconnu l'opportunité et l'avantage d'un tel label pour pouvoir "se démarquer" positivement des autres sociétés par actions en termes de gouvernance. Même aujourd'hui, de nombreux membres du conseil d'administration ne sont pas élus sur la base de leurs compétences, mais sur la base de "connaissances". Dans la pratique, l'interaction entre le conseil d'administration et le directoire est souvent tendue parce que les compétences ne sont pas clairement délimitées ou que les rôles ne sont pas correctement définis.

Quelles sont les considérations de leadership derrière tout cela ?

Yvonne Hunkeler : Une bonne interaction entre le CA et le GM dépend de différents facteurs. D'une part, le conseil d'administration doit bien fonctionner comme une équipe ; d'autre part, les tâches et les compétences entre le conseil d'administration et la direction doivent être clairement définies et délimitées. Le conseil d'administration doit se concentrer sur ses tâches de gestion stratégique, tandis que la direction générale doit se concentrer sur la gestion opérationnelle de l'entreprise. Cela ne fonctionne que si le conseil d'administration ne "s'immisce" pas dans les activités opérationnelles. Toutefois, cette abstention n'est possible que si la confiance entre les deux organismes est intacte. La bonne composition du conseil d'administration est donc de la responsabilité du conseil d'administration. Pour que le label "Best Board Practice" soit efficace, il doit être vécu dans la pratique. Seule une telle pratique de conseil d'administration mérite l'adjectif "meilleure".

Qu'apporte le label BBP à l'actionnaire de la vbl ?

Yvonne Hunkeler : BBP apporte des avantages indirects, mais assez directs pour l'actionnaire. La confiance des actionnaires peut être gagnée avant tout s'ils savent exactement quelles sont les responsabilités du CA et du GM et connaissent les règles de coopération entre ces organes. Lorsqu'il s'agit de pourvoir des postes vacants au sein du conseil d'administration, les actionnaires en profitent également si le processus de recrutement et de nomination est basé sur des critères transparents.

Quels sont les avantages pour le conseil d'administration ?

Yvonne Hunkeler : L'avantage du BBP pour les membres du conseil d'administration est qu'ils sont plus conscients de leur rôle et de leur responsabilité. La responsabilité stratégique et managériale est mise en avant ; elle est définie dans des processus qui sont revus annuellement par des audits SQS. En outre, l'auto-évaluation annuelle renforce l'esprit d'équipe au sein du conseil d'administration. Les différents membres du conseil d'administration se considèrent comme faisant partie de l'équipe, dans laquelle les différentes compétences et opinions spécialisées se rejoignent et doivent conduire à de bonnes décisions par le dialogue. Cela limite le "head-nodding" en faveur du bureau du président.

Et la direction ?

Norbert Schmassmann : Pour le PDG, le label présente l'avantage que certaines affaires et certains points de l'ordre du jour sont "automatiquement" inscrits à l'ordre du jour du conseil d'administration sans que le PDG ait à attirer l'attention du conseil d'administration sur le fait qu'il y a

"Le BBP assure le professionnalisme de la RV".

"Il serait en fait temps de discuter à nouveau de certaines questions. Par exemple, selon le label BBP, le règlement d'organisation "ex officio" et la rémunération du CA et du GM doivent être revus annuellement. Le BBP soutient davantage le PDG ; il sait où il se situe dans la pratique du conseil et quelles sont les règles du jeu. Le GM a reçu des compétences plus larges, mais clairement définies. Cela crée la confiance.

Les auditeurs sont-ils également concernés ?

Yvonne Hunkeler et Norbert Schmassmann sont d'accord : Oui, la coopération est positivement soutenue grâce à BBP. Les auditeurs peuvent "s'appuyer" sur certaines pratiques et bénéficier du fait que la bonne gouvernance entre le CA et le GM est illustrée. La coopération avec les auditeurs est déléguée à un comité du conseil d'administration, conformément au règlement. Les processus et les interfaces sont ainsi définis. Les propositions sont soumises à l'ensemble du conseil d'administration.

L'entreprise ressent-elle le changement de gouvernance ?

Norbert Schmassmann : Une délimitation fiable des tâches et des compétences est un grand avantage tant pour le niveau stratégique (CA) que pour le niveau opérationnel (GM). La "séparation des pouvoirs" ne peut être rendue aussi claire que le jour. En cas d'ambiguïté, nous nous référons parfois à un ensemble de règlements ou à un diagramme fonctionnel. Mais la pratique montre que tout ne peut pas être écrit. La bonne gouvernance doit faire partie de l'image que le conseil d'administration et le conseil d'administration ont d'eux-mêmes. Depuis que nous "vivons" ce label chez vbl AG, une forme de gouvernance a été mise en place, que toutes les personnes concernées considèrent comme très utile et agréable.

Yvonne Hunkeler : Il est certain que certains changements auraient pu être apportés même sans ce label - en raison de l'évolution de l'environnement, de l'évolution générale, des changements de la base juridique ou de nos propres constatations. Tout ce que nous faisons aujourd'hui ne peut pas être attribué au seul BBP. Mais le label BBP nous a soutenus dans chaque cas et nous a fait prendre conscience de certaines choses.

Comment le BBP a-t-il influencé la politique des risques ?

Yvonne Hunkeler et Norbert Schmassmann sont d'accord : Un membre du conseil d'administration désigné par le conseil d'administration est chargé de la tâche de gestionnaire des risques. Le Risk Manager prépare un rapport annuel sur les risques - indépendamment du PDG - à l'attention du conseil d'administration. Le rapport contient une vue d'ensemble de tous les risques stratégiques et opérationnels.

"La bonne gouvernance fait partie de notre identité"

et fournit des informations sur les changements dans l'évaluation des différents risques dans une matrice des risques. Il est ainsi plus facile pour le conseil d'administration de décider de mesures de réduction des risques. Dans le cadre de la gestion des risques, une organisation d'urgence dotée d'un personnel d'urgence a également été mise en place. Son responsable est le Risk Manager. Cette mesure vise à garantir que les opérations puissent se poursuivre le plus harmonieusement possible dans une situation d'urgence. Pour les incidents mineurs - y compris les incidents opérationnels et, malheureusement, les accidents mineurs presque quotidiens - il existe des responsabilités bien établies.

Et le mode de fonctionnement de la session ?

Yvonne Hunkeler : Le conseil d'administration se réunit quatre à cinq fois par an. Le programme annuel détermine les points standard de l'ordre du jour et le moment où ils sont prévus, afin que les questions importantes ne soient pas oubliées. Les points à l'ordre du jour du conseil d'administration sont de nature stratégique. Dans le domaine opérationnel, le PDG a une obligation d'information vers le haut : le CA, et certainement le président du CA, est informé de manière proactive et permanente des transactions ou des événements commerciaux importants. Elle décide au cas par cas si le conseil d'administration dans son ensemble doit être informé ou si une résolution circulaire doit être obtenue.

Comment le BBP réglemente-t-il la communication ?

Yvonne Hunkeler : La communication stratégique et la communication opérationnelle doivent être clairement séparées. En cas de crise, elle est particulièrement utile si l'on sait clairement qui communique quoi. Chez vbl, la communication est essentiellement la responsabilité du PDG, soutenu par son chargé de communication. Le bureau du président, quant à lui, communique les questions relatives aux relations entre le conseil d'administration et les actionnaires - la ville de Lucerne.