Vorsicht, Fallstricke!

Die Due-Diligence-Prüfung (von engl.: « [checked with] due diligence» – mit der gebotenen Sorgfalt geprüft) kann in Form einer Gesamtprüfung alle Themenfelder aufgreifen. Häufiger werden jedoch einzelne Bereiche untersucht, wie die Finanzsituation, die Steuern, die rechtliche Situation, die IT-Ressourcen und -Gefahren oder Personalthemen. Die Prüfung wird in einem Bericht dokumentiert; je nach Wunsch des Kunden umfangreich oder als ein auf die Risiken fokussiertes Executive Summary mit Red-Flag-Report. Dieser weist zum Beispiel auf Klumpenrisiken im Kundenportfolio, Lieferengpässe von Kernprodukten oder fehlende Lizenzen hin, gibt aber auch Aufschluss über das durch das Kaufobjekt nachhaltig erwirtschaftete EBITDA/EBIT.

Die Resultate geben dem Käufer Sicherheit für seine Entscheidung und eine Verhandlungsgrundlage mit der Verkäuferseite. Unternehmensintern dient diese professionelle Drittmeinung zur Orientierung und als Diskussionsbasis.

Käuferprofil entscheidet mit
Welche Bereiche einer Due Diligence unterzogen werden, hängt vom Informationsbedarf und Risikoappetit des Käufers ab. Ein Finanzinvestor oder ein Grossunternehmen, das sich vergrössern, diversifizieren oder ins Ausland expandieren möchte, wird eine breitere Prüfung anstreben als eine Privatperson, die zwecks Selbstständigkeit einen Betrieb zu kaufen plant. Dennoch muss auch dieser Privatkäufer nicht auf eine vertiefte Due Diligence verzichten. Wird vorab seine Zielsetzung für diese Prüfung sorgfältig geklärt, lässt sich der sogenannte Scope of Work (SOW) klar definieren und eingrenzen. Der Käufer erhält alle für die Kaufentscheidung relevanten Informationen, ohne unnötigen Mehraufwand zu tragen.

Due-Diligence-Prozess als Baustein für eine solide Verhandlungsbasis
Die Kommunikation zwischen Kunde und Berater, aber auch jene mit der Verkäuferseite ist grundlegend für eine erfolgreiche und ressour-censchonende Due Diligence. Die transparente und wertschätzende Zusammenarbeit bereitet so den Boden für spätere Verhandlungen.

Ebendiese Vertrauensbasis zu schaffen, ist ein wichtiges Neben-produkt des Due-Diligence-Prozesses. Auf dem Weg dorthin gibt es einige Fallstricke.

Verärgerung und Misstrauen durch schlechte Vorbereitung
Einsicht in die Geschäftsunterlagen zu gewähren, ist psychologisch und wirtschaftlich ein grosser Schritt. Hinzu kommt, dass der Aufbau eines – heute zumeist virtuellen – Datenraums sehr zeitintensiv sein kann. Häufiges Nachfordern von immer neuen Unterlagen kann daher schnell eine Atmosphäre der Verärgerung, wenn nicht gar des Miss-trauens schaffen. Der M&A-Berater des Verkäufers muss den Due-Di-ligence-Prozess antizipieren und den Datenraum und die Datenquali-tät stets im Griff haben. Darüber hinaus kann eine unkoordinierte Vorgehensweise durch den Berater die betroffenen Personenbeider Seiten in ­ihrer Doppelbelastung zwischen Tagesgeschäft und Transak-tion über Gebühr hinaus beanspruchen und zu Unmut führen.

Umfassende Planung spart Zeit
Es ist sinnvoll, einen realistischen Zeitplan auszuarbeiten und den Due-Diligence-Pro-zess nicht vorschnell zu starten. Eine umfas-sende Vorbereitung beinhaltet eine sinnvolle und abschliessende Auflistung aller benötigten Informationen und eine Vorlaufzeit für die Verkäuferseite. Kleinunternehmen verfügen meist nicht über eine umfassende Datenlage oder über schriftliche Verträge aller getroffenen Vereinbarungen. Dort hilft der pragmati-sche ­Umgang mit fehlenden Daten dabei, einen reibungslosen Ablauf zu sichern (z.B. mittels Interviews, Vertragsklauseln usw.).

Berater als Vermittler
Dem Berater kommt zusätzlich eine vermittelnde Funktion zu, wenn Kulturunterschiede zwischen Verkäufer und Käufer bestehen. Diese können durch unterschiedliche Unternehmensgrösse oder Ge-schäftsmodelle entstehen oder bei internationalen Transaktionen. Dabei ist besonderes Fingerspitzengefühl gefragt. So wird der Berater Unterschiede im Prüfverhalten von europäischen Nachbarn feststel-len, wo sich der Informationsbedarf stark von den Schweizerischen Gepflogenheiten unterscheiden kann. Bewegt man sich gar im asiati-schen Markt, können irritierende Reaktionen ausgelöst werden, die sich mit strengen Hierarchien oder der Angst vor Gesichtsverlust er-klären lassen.

Zu lange Wege
Manchmal kann ein enger Zeitplan nicht vermieden werden. Die Gesetze des Marktes bedingen oft rasches Handeln. Im Vorteil ist dabei jener Berater, der selbst aktiv im Transaktionsprozess mitwirkt. Er kennt die Antworten auf kurzfristige Fragen und spart so lange Wege und Antwortzeiten. Schnelles Handeln kann matchentscheidend sein.

Transaktionen von Privaten sind emotionaler
Weniger das Tempo als vielmehr die Ausgangslage bei der Finan-zierung ist bei privaten Käufern eine besondere Herausforderung. Interessiert sich ein Handwerker für einen Betrieb, um sich selbst-ständig zu machen, wird er dabei in der Regel sein Erspartes inves-tieren. Von einem Erfolg hängt meist die ganze Existenz – auch jene seiner Familie – ab. An die Due Diligence stellt dies neben der üblichen Risikoanalyse weitere Ansprüche: Auch wenn der Scope of Work auf einen Teilbereich beschränkt wurde, soll sich der Be-rater dafür verantwortlich fühlen, Risiken in allen Teilgebieten im Auge zu behalten und den Käufer auf unerwartete Risiken hinzu-weisen.

Mit Pragmatismus und Menschenverstand
In dieser Konstellation ist der Berater auch Austauschpartner. Er be-hält das Gesamtbild im Auge und hat den Mut, einen Abbruch zu empfehlen, auch wenn der Kunde vor Enthusiasmus die Schwachstel-len ausblendet.

Dem Käufer können hohe Kosten und emotionale Berg- und Talfahrten erspart werden, lässt der Berater gesunden Menschenver-stand walten anstelle von sturer Prozesstreue. Zeigen sich im Verlaufe der Prüfung auffällige Risiken, soll der Kunde direkt und unbüro­ kratisch informiert und nicht auf den ausstehenden Bericht verwie-sen werden.

Due Diligence für Verkäufer
Seltener als eine Due Diligence für die Käuferseite – aber genauso sinnvoll – ist eine Vendor Due Diligence bzw. Vendor Assistance. In grösseren Projekten bietet sie einen Mehrwert, um bereits im Vor-feld auf mögliche Schwachstellen der Gesellschaft hinzuweisen und den Transaktionsprozess effizienter zu gestalten.

Beziehung zwischen Kunde und Berater als Erfolgsfaktor
Ob Käufer- oder Verkäufer-Due-Diligence – ein erfahrener Berater weiss, dass der grösste Fallstrick die zwischenmenschliche Bezie-hung zwischen Kunde und Berater ist. Die intensive Zusammen­ arbeit während des Prozesses muss auf Vertrauen und offener Kom-munikation basieren. Es braucht ein Gespür für die Bedürfnisse des Auftraggebers. Eine erfolgversprechende Due Diligence trägt der Grösse jedes Unternehmens individuell Rechnung. Sie gibt beiden Seiten das Gefühl, am selben Strick zu ziehen und eine für alle Betei-ligten zufriedenstellende Transaktion durchzuführen.